אורי אלטר נ. משה בן אבו | חיפוש פסקי דין ברשת בחינם - ישראקורט

אורי אלטר נ. משה בן אבו

ע"א 6273/19
תאריך: 02/12/2019

 

 

בבית המשפט העליון

 

ע"א  6273/19

ע"א  6274/19

 

לפני:  

כבוד השופטת י' וילנר

 

המבקשים:

1. אורי אלטר

2. נתנאל דוידי

 

 

נ  ג  ד

 

המשיבים:

1. משה בן אבו

 

2. פאלו אלטו נטוורקס ישראל בע"מ

 

בקשה לעיכוב ביצוע פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בת"א 36969-12-15 מיום 6.8.2019, שניתן על ידי כב' השופט מ' אלטוביה

 

בשם המבקש 1:                     עו"ד נדב ויסמן

בשם המבקש 2:                     עו"ד פנחס רובין; עו"ד מאיה צברי

בשם המשיב 1:                      עו"ד ערן פרזנטי

 

החלטה

 

1.        בקשה לעיכוב ביצוע פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופט מ' אלטוביה) בת"א 36969-12-15 שניתן ביום 6.8.2019 ובגדרו התקבלה תביעת המשיב 1 (להלן: המשיב) נגד המבקשים, והם חויבו לשלם לו סך של למעלה מ-20 מיליון ש"ח (כך לפי תחשיב המבקשים שצורף לבקשה).

 

רקע

 

2.        המבקשים ייסדו ביום 5.6.2011 את חברת פאלו אלטו נטוורקס (ישראל) בע"מ, היא המשיבה 2 (להלן: החברה) כחלק ממיזם בתחום אבטחת המידע. בסמוך לכך, צירפו המבקשים את המשיב למיזם, תוך שהוסכם על חלוקה שווה של הון המניות המונפק של החברה, כך שלכל אחד מהמייסדים (שני המבקשים והמשיב) הוקצו 1,000,000 מניות.

 

3.        בחלוף כשנה וחצי, ביום 24.1.2013, חתם המשיב על מסמך ויתור לפיו ויתר על כשני שליש ממניות החברה שהיו בבעלותו. מספר חודשים לאחר מכן, ביום 30.6.2013, חתם המשיב על מסמך ויתור נוסף לפיו ויתר על יתרת מניות החברה שהיו בבעלותו למעט 45,850 מניות.

 

4.        ביום 24.3.2014 נמכרה החברה לחברת Palo Alto Networks Inc. (להלן: Palo Alto) בתמורה לכ-200,000,000 דולר (להלן: עסקת המכר). במסגרת עסקת המכר נמכרו גם 45,850 המניות שהיו בבעלותו של המשיב.

 

5.        בחלוף למעלה משנה מעסקת המכר, הגיש המשיב תביעה לבית המשפט המחוזי נגד המבקשים, ובה טען כי המבקשים רקמו תכנית לנשלו מאחזקותיו בחברה בדרך של החתמתו על מסמכי הוויתור, לפיהם ויתר על רוב אחזקותיו בחברה ללא כל תמורה, וזאת תוך הטעיה, עושק, הפרת חובת אמון ותרמית. לפיכך, ביקש המשיב כי שני מסמכי הוויתור עליהם הוחתם יבוטלו, וכי בית המשפט יורה לחברה או למבקשים לשלם לו את ההפרש בין הסכום שקיבל בעקבות עסקת המכר לבין הסכום שהיה מקבל אלמלא נחתמו מסמכי הוויתור. לחלופין, ביקש המשיב לחייב את המבקשים להעביר לו תשלומי איזון מתוך כספי התמורה שקיבלו בעסקת המכר, באופן שכלל התמורה תחולק בינם לבין המשיב בחלקים שווים.

 

6.        בית המשפט המחוזי קיבל את טענת המשיב לפיה הוא "המוח מאחורי הטכנולוגיה" של החברה, והוא גויס כשותף על-ידי המבקשים בשל הטכנולוגיה שפיתח עוד בטרם פגש בהם. כן נקבע כי המבקשים החתימו את המשיב על מסמכי הוויתור כשהם מנצלים את חוסר ניסיונו, תמימותו ומצוקתו. בתוך כך, צוין כי הנהנים העיקריים מהחתמתו של המשיב על מסמכי הוויתור היו המבקשים, ששיעור מניותיהם בחברה עלה, וזאת מבלי שנדרשו לשלם תשלום כלשהו בתמורה לכך.

 

7.        כמו כן, נדחתה טענת המבקשים לפיה חתימת המשיב על מסמכי הוויתור מחייבת אותו, וכי היא נבעה מפגמים שהחלו להתגלות בהתנהלותו סמוך לאחר תחילת פעילות החברה ומתוך המחשבה כי התנהגותו ואורח חייו יגרמו נזקים ומבוכה לחברה. בית המשפט המחוזי קבע כי היה ניתן לנסות לפתור את הקשיים האמורים במישור של יחסי העבודה בין הצדדים, ולא במישור הבעלות במניות החברה. כן נקבע כי אף אם סברו המבקשים כי אין אפשרות להותיר את המשיב כבעל מניות בחברה, היה עליהם לרכוש את מניותיו בתמורה הוגנת.

 

8.        לנוכח כל האמור נקבע כי המשיב הוכיח את קיומה של עילת העושק בהתייחס לחתימה על מסמכי הוויתור, וכי משכך הוא רשאי לבטלם. כן נקבע כי יש ממש בטענות המשיב בדבר הטעייתו והפרת חובת האמון כלפיו על-ידי המבקשים אשר שכנעו אותו לוותר על כל אחזקותיו בחברה ללא תמורה. משכך, הורה בית המשפט המחוזי על ביטול מסמכי הוויתור, וחייב את המבקשים להחזיר למשיב את הסכומים שקיבלו כתוצאה מחתימת המשיב על מסמכים אלו. כלומר, את התמורה העודפת שקיבלו בגין הגדלת שיעור אחזקותיהם בחברה עקב ויתורו של המשיב על מניותיו.

 

הבקשה דנן

 

9.        המבקשים עותרים לעיכוב ביצוע פסק הדין, או חלקו, ולכך שכל חלק שביצועו לא יעוכב יופקד בקופת בית המשפט ולא יועבר לידי המשיב. בבקשה נטען כי המשיב הוא אדם פרטי בעל עבר פלילי אשר יכולתו הכלכלית אינה גבוהה. עוד נטען כי למשיב היסטוריה ארוכה של התנהלות כספית חסרת אחריות, וכי הוא היה חייב מוגבל באמצעים. משכך, טענו המבקשים כי קיים חשש כבד שאם לא יעוכב ביצוע פסק הדין והמבקשים יזכו בערעורם, הם יעמדו בפני שוקת שבורה ולא יוכלו לקבל בחזרה את התשלום בו חויבו במסגרת פסק דינו של בית המשפט המחוזי.

 

           עוד טוענים המבקשים כי סיכויי הערעור טובים מאוד, שכן בפסק הדין נפלו טעויות משמעותיות, ובהן התעלמותו של בית המשפט המחוזי מחמישה כתבי וויתור שנחתמו על ידי המשיב בחמישה אירועים שונים ונפרדים.

 

10.      המשיב מתנגד לבקשה, ולחילופין מבקש כי פסק הדין יעוכב באופן חלקי בלבד, כך שהמבקשים יחויב לשלם למשיב לפחות חלק מפסק הדין בצירוף הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד, ואת יתרת חובם יפקידו המבקשים בקופת בית המשפט. לטענת המשיב סיכויי הערעור קלושים, שכן פסק הדין מבוסס על קביעות עובדתיות מובהקות ועל יישום הוראות הדין וההלכות הפסוקות. המשיב מוסיף כי אף הוא הגיש ערעור על פסק הדין, ובגדרו אך ביקש להורות על מתן סעדים נוספים הנובעים מהקביעות בפסק הדין, אך לא נפסק סעד בגינם.

 

           אשר לשיקולי מאזן הנוחות נטען כי המבקשים נמנעו מלציין כי למשיב שמורה בנאמנות חלק מתמורת עסקת המכר, בסך של למעלה מ-400,000 דולר, כך שאם יתקבל ערעורם בסופו של דבר, אין כל חשש כי הם לא יוכלו להיפרע מן המשיב סכומים השווים לסכום המוחזק לטובתו בנאמנות. כן נטען כי טענות המבקשים בדבר מצבו הכלכלי של המשיב אינן מבוססות ומכל מקום אינן עוסקות במצבו העדכני. המשיב טען עוד כי הוא חולק על התחשיב שהציגו המבקשים ביחס למשמעות האופרטיבית-הכספית של פסק הדין.

 

11.      המבקשים הגישו תגובה לתשובת המבקש ובה טענו כי הסך של 400,000 ש"ח (אשר אוזכר לטענתם בסעיף 35.3 לבקשה) אינו מצוי בידי המשיב, אלא בידי Palo Alto ושמור לטובתה. מכל מקום, נטען כי סכום זה ממילא אינו שקול לסך הכולל של 21 מיליון ש"ח שנפסק לטובת המשיב.

 

דיון והכרעה

 

12.      כידוע, ההלכה היא כי אין בהגשת ערעור כדי לעכב ביצועו של פסק דין, וכי על המבקש לעכב ביצוע כאמור להוכיח קיומם של שני תנאים – כי מאזן הנוחות נוטה לטובתו וכי סיכויי הערעור להתקבל טובים. עוד נקבע, כי דברים אלו נכונים ביתר שאת במקרים בהם פסק הדין מטיל חיוב כספי, שכן, ככלל, הנזק שנגרם כתוצאה מביצוע פסק דין כאמור אינו בלתי הפיך. לפיכך, נקבע כי פסק דין המטיל חיוב כספי יעוכב, ככלל, רק במקרים בהם קיים חשש ממשי לכך שהמשיב לא יוכל להשיב את הכספים שישולמו לו אם יתקבל הערעור (ראו: ע"א 4727/19 אבו מנה נ' ראוף, פסקה 4 וההפניות שם (31.7.2019)). חשש זה, כמובן גובר מקום בו נפסק לטובת המשיב סכום גבוה במיוחד. בהקשר זה נפסק כי גובה הסכום שנפסק לחובת המבקש עשוי להוות שיקול בהערכת מידת הקושי בהשבתו, אך שיקול זה אינו השיקול היחיד שיש לשקול לצורך הכרעה בבקשה, והדברים תלויים במכלול הנסיבות (ראו והשוו: ע"א 4768/15 בן דב נ' עו"ד רייכבך-סגל, ככונסת הנכסים של נכסי טאו תשואות בע"מ (בפירוק), בפסקה 18 (8.10.2015)).

 

13.      יישום הלכות אלה על ענייננו מוביל למסקנה לפיה דין הבקשה להתקבל.

 

           לא מצאתי צורך להידרש לסיכויי הערעור שכן שוכנעתי כי מאזן הנוחות, המהווה את אבן הבוחן המרכזית להכרעה בבקשות עיכוב ביצוע, נוטה במקרה זה לטובת המבקשים (ראו: ע"א 4727/19 אבו מנה נ' ראוף, פסקה 5 (31.7.2019)). במקרה הנדון, סכום פסק הדין עומד על למעלה מ-20 מיליון ש"ח, שהוא סכום גבוה במיוחד אשר מעורר חשש אינהרנטי כי המשיב לא יוכל להשיבו אם יזכו המבקשים בערעוריהם, וזאת בעיקר לנוכח היותו אדם פרטי. ויודגש, כי המשיב לא הפיג חשש זה לא בטענותיו ובוודאי שלא באמצעות הבאת ראיות מתאימות. כך, אף אם אקבל את טענת המשיב לפיה המבקשים לא הוכיחו כי מצבו הכלכלי הנוכחי רעוע, הרי שנדמה כי אף לשיטתו מצבו הכלכלי אינו אמיד עד כדי איון החשש מפני קשיים בהשבת סך של למעלה מ-20 מיליון ש"ח לו יזכו המבקשים בערעורם בסופו של יום.

 

14.      לנוכח האמור, דין הבקשה להתקבל. לצד זאת, ולשם הבטחת ביצועו של פסק הדין ככל שערעורי המבקשים יידחו, על המבקשים להפקיד בקופת בית המשפט את סכום פסק הדין (בהתאם לתחשיב שערכו) עד להכרעה בערעור.

 

15.      סוף דבר: הבקשה מתקבלת, בכפוף להפקדת סכום פסק הדין לפי תחשיב המבקשים בקופת בית המשפט עד להכרעה בערעור. ההפקדה תתבצע בתוך 45 יום.

 

           אין צו להוצאות.

 

           ניתנה היום, ‏ד' בכסלו התש"ף (‏2.12.2019).

 

 

 

 

ש ו פ ט ת

 

_________________________

הסרת המסמך

מסמכים נוספים

הסרת כל המסמכים
3
רע"א 476/21
החלטה
22/01/2021
טען מסמכים נוספים